Aandeelhoudersgeschil oplossen met een advocaat ondernemingsrecht

De meeste geschillen tussen aandeelhouders beginnen klein. Een verschil van inzicht over investeringen, een aandeelhouder die minder tijd in de onderneming steekt, onenigheid over het uitkeren van winst. Zolang het goed gaat, wordt dat uitgepraat. Onder druk groeit het uit tot een conflict waarin elk besluit een strijdpunt wordt.

Bijzonder lastig is de situatie waarin twee aandeelhouders elk de helft van de aandelen houden. Geen van beiden kan een besluit doordrukken, waardoor de onderneming stuurloos raakt. Ook de aandeelhouder met een minderheidsbelang heeft het zwaar: die heeft weinig zeggenschap en is afhankelijk van de informatie die de meerderheid wil delen.

Uw positie wordt in de eerste plaats bepaald door de statuten en, als die er is, de aandeelhoudersovereenkomst. De advocaat begint daarom altijd met die stukken. Daarin staat vaak meer dan ondernemers zich herinneren:

• Een geschillenregeling, bijvoorbeeld verplichte mediation of arbitrage.
• Een aanbiedingsplicht: wie wil verkopen, moet de aandelen eerst aan de andere aandeelhouders aanbieden.
• De manier waarop de prijs van de aandelen wordt vastgesteld.
• Bepalingen over vertrek, met soms een lagere prijs voor wie onder bepaalde omstandigheden vertrekt.
• Een concurrentiebeding en een relatiebeding.
• Besluiten waarvoor een grotere meerderheid of instemming van alle aandeelhouders nodig is.

De snelste en goedkoopste uitweg is bijna altijd een regeling. Meestal komt die erop neer dat een van de aandeelhouders de ander uitkoopt. Het debat gaat dan over de waarde van de aandelen, de betaling van de koopprijs en de afspraken voor de periode daarna. Een onafhankelijke waardering door een deskundige die beide partijen vertrouwen, haalt vaak de angel uit de discussie.

Een advocaat zorgt dat u die onderhandeling voert vanuit kennis van uw rechten. Wie weet wat een rechter waarschijnlijk zou beslissen, onderhandelt anders. Mediation kan helpen als partijen na het vertrek van een aandeelhouder nog met elkaar verder moeten, bijvoorbeeld als klant of leverancier.

Lukt een regeling niet, dan biedt de wet verschillende procedures.

• Uittreding. Wordt u door het gedrag van uw medeaandeelhouders zo in uw rechten of belangen geschaad dat u redelijkerwijs niet langer aandeelhouder kunt blijven, dan kunt u de rechter vragen hen te verplichten uw aandelen over te nemen. De prijs wordt vastgesteld door deskundigen.
• Uitstoting. Schaadt een aandeelhouder het belang van de vennootschap, dan kunnen de andere aandeelhouders vorderen dat die aandeelhouder de aandelen overdraagt.
• De enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer in Amsterdam. Zijn er gegronde redenen om aan een juist beleid te twijfelen, dan kan de Ondernemingskamer een onderzoek gelasten en op korte termijn maatregelen treffen. Bijvoorbeeld de benoeming van een tijdelijke bestuurder of de tijdelijke overdracht van aandelen aan een beheerder. Voor deze procedure gelden drempels, onder meer voor de omvang van uw belang.
• Een kort geding. Bij spoed, zoals een dreigende uitgifte van aandelen of een ontslagbesluit, kan de rechter op korte termijn een voorlopige maatregel treffen.

Welke route past, hangt af van uw doel. Wilt u eruit tegen een eerlijke prijs, wilt u de ander eruit, of wilt u vooral dat de onderneming weer bestuurbaar wordt? Procederen kost tijd en geld en de uitkomst is nooit zeker. De advocaat bespreekt de kansen en risico's vooraf met u.

Ook buiten de BV loopt samenwerking soms vast. Wil een vennoot uit een VOF of maatschap treden, dan gaat het om de verdeling van het vermogen, de voortzetting van de onderneming en de aansprakelijkheid. Vennoten van een VOF zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de onderneming, en dat blijft na uittreden gelden voor schulden die op dat moment al bestonden. Goede afspraken bij vertrek zijn daarom essentieel.

Daarnaast kunt u terecht met geschillen over zakelijke contracten, zoals een leverancier die niet nakomt, een opdrachtgever die een overeenkomst opzegt of een geschil over de uitleg van een beding. En met conflicten rond een overname, bijvoorbeeld over garanties in de koopovereenkomst, een nabetaling die afhangt van latere resultaten of informatie die voor de koop is achtergehouden.

Zet een geschil de continuïteit van de onderneming onder druk, dan is het goed om ook de financiële kant te bekijken. Lees meer over faillissement voorkomen en over de positie van de bestuurder bij bestuurdersaansprakelijkheid.